W związku z toczącą się dyskusją na temat opinii Rzecznika Generalnego TSUE z dnia 11 września 2025 r. w sprawie Klienta naszej Kancelarii (sygn. C-471/24), pokrótce przestawiamy najważniejsze wnioski płynące z tej Opinii dla konsumentów.
Na wstępie warto podkreślić, że Pani Rzecznik Generalna Laila Medina udzieliła odpowiedzi twierdzącej na wszystkie pytania skierowane do niej przez Trybunału Sprawiedliwości UE.
Rzecznik na wstępie Opinii podkreśliła, że nowatorski charakter sprawy przed Trybunałem wynika nie tylko z faktu, że dotyczy ona wskaźnika referencyjnego , ale także że WIBOR jest stosowany w 98,5% wszystkich kredytów udzielanych gospodarstwom domowym w Polsce.
Najważniejsze wnioski płynące z opinii Rzecznika Generalnego TSUE:
- warunek umowny dotyczący klauzuli zmiennego oprocentowania opartego o wskaźnik referencyjny WIBOR jest objęty zakresem stosowania Dyrektywy 93/13 /EWG (może być badana abuzywność takich postanowień umowy kredytu),
- kredytodawca jest obowiązany przekazać kredytobiorcy informacje o oprocentowaniu, w tym o stawce WIBOR, w sposób zrozumiały dla konsumenta pod względem formalnym i gramatycznym, aby ten w konsekwencji, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, mógł oszacować skutki ekonomiczne tego warunku umowy dla swoich zobowiązań finansowych,
- sąd krajowy jest zobowiązany zbadać, czy kredytodawca wykonując obowiązki informacyjne dostarczył konsumentowi wszelkich dokładnych i wystarczających informacji dotyczących WIBOR, umożliwiających mu ocenę skutków ekonomicznych tego warunku umowy, a także sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające z tego warunku umowy.
Naruszenie przez kredytodawcę powyższych obowiązków informacyjnych może prowadzić do uznania postanowień umowy za niedozwolone, w efekcie skutkować brakiem związania konsumenta tym konkretnym postanowieniem.
Rzecznik potwierdziła aktualność orzecznictwa Trybunału, w tym również to, że kredytodawca przed zawarciem umowy kredytu powinien przekazać kredytobiorcy informacje, które pozwalają na oszacowanie całkowitego kosztu kredytu. Wedle Rzecznika kredytodawca powinien przekazać informację o nazwie wskaźnika oraz jego administratora, a także rzetelnie oraz precyzyjnie wskazać wszystkie czynniki mogące mieć wpływ na wysokość zobowiązania kredytowego. W szczególności bank powinien wyjaśnić ryzyko związane z wahaniami wysokości wskaźnika WIBOR, a także pouczyć konsumenta o głównych czynnikach powodujących takie wahania.
Zdaniem Rzecznika, wyłącznie w takich warunkach konsument może podjąć świadomą decyzję dotyczącą umowy o kredyt na stopę zmienną.
Dużym krokiem naprzód we wzmocnieniu ochrony konsumentów, fundamentalnym dla rozstrzygnięcia w naszej sprawie jest jednak inne stwierdzenie Rzecznika. Wskazuje on w pkt 58 Opinii, a potem powtarza to kilkukrotnie, że gdyby kredytodawca przekazał kredytobiorcy tylko wybrane informacje o WIBOR, które dodatkowo zniekształciłyby obraz właściwości charakteru wskaźnika, byłoby to sprzeczne z wymogami dyrektywy 93/13, jako naruszające wymóg przejrzystości i dobrej wiary. Rzecznik podkreśla wielokrotnie, że kredytodawca ma przekazywać informacje o wskaźniku neutralnie i obiektywnie. Sposób wykonania obowiązków informacyjnych przez instytucję finansową nie może prowadzić konsumenta do wniosku, że wybór oprocentowania z WIBOR jest dla niego korzystny, podczas gdy w rzeczywistości taki nie był.
Tytułem przykładu w realiach prowadzonej przez nas sprawy bank przekazał naszemu klientowi informację, że WIBOR odpowiada oprocentowaniu 6-miesięcznych depozytów złotowych na polskim rynku międzybankowym, podczas gdy w rzeczywistości wysokości wskaźnika w taki sposób nie ustalano. Od jakiegoś czasu nie jest tajemnicą, że od wielu lat transakcje depozytów bankowych odpowiadających WIBOR 6M nie były zawierane, a WIBOR jest ustalany m.in. w oparciu o tzw. kwotowania największych banków w Polsce, które są niczym innym jak ich wewnętrznymi szacunkami.
W imieniu naszego Klienta, na co wskazuje w opinii sam Rzecznik, nie kwestionowaliśmy samej metody wyznaczania czy legalności WIBOR, ale fakt, że nasz klient powinien zostać poinformowany przez bank, że takie szacunki banków są podstawą wysokości oprocentowania jego kredytu. Z treści Opinii jednoznacznie wynika, że Rzecznik Generalny podzielił w całości nasz pogląd w tej sprawie.
Zdaniem Rzecznika sąd krajowy rozstrzygający spór pomiędzy bankiem a kredytobiorcą, jest zobowiązany w każdym przypadku ocenić kwestię wpływu braku przekazania przez bank jasnych informacji dotyczących WIBOR na decyzję kredytobiorcy o zaciągnięciu zobowiązania z takim oprocentowaniem. Innymi słowy, czy świadomy konsument np. takiego sposobu ustalania wysokości WIBOR (szacunki banków) zdecydowałby się na zawarcie umowy? Czy też skorzystałby z innych dostępnych opcji np. stałego oprocentowania, zgromadzenia większej kwoty udziału własnego, pozyskania innego źródła finansowania itp.
Odnosząc się do akcji informacyjnej banków oraz organizacji zrzeszającej banki promującej stanowisko, iż wydana opinia Rzecznika Generalnego TSUE jest sukcesem tego środowiska, przed wydaniem takiej oceny zalecalibyśmy daleko idącą ostrożność, w szczególności zważywszy na powszechność stosowania wskaźnika w ogólnej liczbie umów kredytowych oraz społeczną odpowiedzialność instytucji finansowych wobec ich klientów. Dalsza utrata zaufania społecznego do banków ma bowiem swoje daleko idące znaczenie.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że do czasu wydania opinii, głównym argumentem kredytodawców w sporach z konsumentami dotyczącymi WIBOR, było stanowisko, że klauzule przewidujące zmienne oprocentowania oparte o WIBOR nie powinny podlegać badaniu z punktu widzenia abuzywności, czy niedozwolonych klauzul umownych. Zdaniem zwolenników takiej tezy, regulacja unijna dotycząca wskaźników, czyli regulacja BMR ma charakter szczególny wobec dyrektywy o niedozwolonych postanowieniach umownych, co wyłącza możliwość badania takich postanowień. Jak wynika z treści opinii Rzecznik Generalny TSUE nie podzielił tego stanowiska oraz argumentacji banków w tej kwestii.
Trudno również zrozumieć prezentowany przez wybranych przedstawicieli sektora bankowego triumfalizm oraz zadowolenie z faktu potwierdzenia przez Rzecznika w opinii legalności wskaźnika WIBOR, skoro wszystkie strony sporu biorące udział w postępowaniu nie kwestionowały tego faktu. Rzecznik w wydanej opinii potwierdził, że konsument nie czynił zarzutu w kwestii legalności wskaźnika.
W komunikatach płynących od instytucji finansowych, w naszej ocenie w sposób nieuzasadniony, panuje również przekonanie, że treść opinii nie wnosi nic nowego w stanowisku Trybunału w odniesieniu do zakresu obowiązków informacyjnych nałożonych prawem na kredytodawców. W dalszym ciągu przekonuje się konsumentów, że wystarczającym jest podanie przez takiego kredytodawcę wyłącznie nazwy wskaźnika i administratora. Podczas gdy Rzecznik swoich wnioskach nie tylko doprecyzował szerszy zakres informacji, które powinny zostać konsumentowi dostarczone, ale nawet poszedł dalej, w sposób jasny oraz klarowny wyjaśnił jakich treści te informacje nie mogą w sobie zawierać.
Zresztą kwestię tę najlepiej będą mogli ocenić sami kredytobiorcy, którzy jak wynika z naszego doświadczenia, niejednokrotnie przy zawieraniu umów kredytu byli informowani, że wysokość stawki WIBOR odpowiada wysokości depozytów międzybankowych, bądź że jest w pełni niezależna od wpływu sektora bankowego, bądź też jest wskaźnikiem wyznaczanym przez organy administracji publicznej. Rzecznik wypowiedział się jasno, że kredytodawca nie może przekazywać informacji, które dają kredytobiorcy zniekształcony obraz charakteru wskaźnika.
W naszej ocenie wnioski Rzecznika Generalnego TSUE w przedstawionej Opinii wskazały pozytywny kierunek dla ochrony konsumentów w Polsce. Rzecznik potwierdził, że kredytobiorcy posiadający kredyt z oprocentowaniem opartym o WIBOR, podlegają ochronie wynikającej z dyrektywy 93/13. Taką ochroną są objęci nie tylko konsumenci, którzy obecnie decydują się na zawarcie umów kredytu z takim oprocentowaniem, ale również wszyscy którzy zawarli takie umowy w przeszłości.
Frejowski Twardygrosz Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
http://www.frejowski.com/
